上海梅林正广和股份有限公司2014年年度股东大会决议公告

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2015-038

上海梅林正广和股份有限公司2014年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决提案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015年6月24日

(二) 股东大会现场会议召开的地点：上海市天平宾馆六楼会议室（天平路185号，近衡山路）

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事长马勇健先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书马勇健（兼）出席了会议；公司部分高管列席会议。

二、 提案审议情况

(一) 非累积投票提案

1、 提案名称： 公司2014年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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2、 提案名称：公司2014年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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3、 提案名称：公司2014年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

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4、 提案名称：公司2014年度利润分配提案

审议结果：通过

表决情况：

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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司（母公司）2014年度实现净利润87,439,211.15元，加上年初未分配利润（母公司）52,840,533.59元，减去派发2013年度现金股利49,364,108.46元，减去按照母公司2014年度实现的净利润提取10％法定盈余公积金8,743,921.12元，累计年末可供分配利润为82,171,715.16元。

2014年度分配方案为：以2014年末公司总股本937,729,472股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。 2014年累计派发现金红利56,263,768.32元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为42.38%。

5、 提案名称：公司2015年预计日常经营关联交易金额的提案

审议结果：通过

表决情况：

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6、 提案名称：公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案

审议结果：通过

表决情况：

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7、 提案名称：公司向中国银行上海市分行增加综合授信额度6亿元的提案

审议结果：通过

表决情况：

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8、 提案名称：公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度10亿元的提案

审议结果：通过

表决情况：

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9、 提案名称：公司与光明食品（集团）财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的提案

审议结果：通过

表决情况：

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10、 提案名称：公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海市分行等五家申请综合授信额度人民币29,000万元提供担保的提案

审议结果：通过

表决情况：

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11、 提案名称：公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保的提案

审议结果：通过

表决情况：

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12、 提案名称：公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向工商银行威海荣成支行等四家银行申请人民币8,700万元授信额度提供担保的提案

审议结果：通过

表决情况：

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13、 提案名称：公司为子公司上海梅林（香港）有限公司在大华银行香港分行等六家银行申请综合授信总额度1,500万美元提供担保的提案

审议结果：通过

表决情况：

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14、 提案名称：关于修订《公司章程》部分条款的提案

审议结果：通过

表决情况：

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2014年年度股东大会，还听取了公司独立董事作述职报告。

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于提案表决的有关情况说明

本次股东大会审议并通过了非累积投票提案《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年财务决算报告》、《公司2014年度利润分配提案》、《公司2015年预计日常经营关联交易金额的提案》、《公司使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金的提案》、《公司向中国银行上海市分行增加综合授信额度6亿元的提案》、《本公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度10亿元的提案》、《公司与光明食品（集团）财务有限公司签订<金融服务框架协议>的关联交易的提案》、《本公司为子公司上海市食品进出口有限公司向光大银行上海市分行等五家申请综合授信额度人民币29,000万元提供担保的提案》、《本公司为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保的提案》、《本公司为子公司上海梅林（荣成）食品有限公司向工商银行威海荣成支行等四家申请人民币8,700万元授信额度提供担保的提案》、《本公司为子公司上海梅林（香港）有限公司在大华银行香港分行等六家银行申请综合授信总额度1,500万美元提供担保的提案》、《关于修订<公司章程>部分条款的提案》。

其中，《公司2015年预计日常经营关联交易金额的提案》、《本公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度10亿元的提案》、《公司与光明食品（集团）财务有限公司签订<金融服务框架协议>的关联交易的提案》涉及关联交易，公司关联股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的过半数通过；《关于修订<公司章程>部分条款的提案》经出席本次股东大会所持表决权的三分之二以上通过；其他提案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。关联股东为上海益民食品一厂（集团）有限公司，所持表决权股份为298,386,000股；实际控制人光明食品（集团）有限公司，所持表决股份为55,978,874股。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：金茂凯德律师事务所。

律师：李志强、庞新蕾。

2、 律师鉴证结论意见：

上海金茂凯德律师事务所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效（详见上海证券交易所网站《上海金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》）。

四、上网公告附件

《上海金茂凯德律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

2015年6月25日