合同签订要注意这10个问题，谨防合同陷阱！

目前大多厂商间签定的经销合同大多都是厂家组织法律和商业专家研制出的格式合同，所以很多经销商没有说话的权利，甚至相关合同条款中的选择权都由厂家来越俎代庖，更甚者在日常操作事务的很多情况往往与经销合同相违背。

经销商在签订合同时，关乎切身利益的条款，一定要谨慎，应该注意这十大问题，不然出了问题，吃亏的是自己！

1、产品问题

质量问题：

产品质量问题要由供应商全部承担，无条件退货。如果供应商也不是质量的承担者，让供应商与他的上游客户签这样的协议。质量问题处理的响应时间是多久，延期处理如何补偿都要很明确。

新品滞销：

对应的是“退换货条款”。初次接触的品牌，要本着精挑细选的原则，确信“供应商不处理，自己也能卖得掉”的原则来进货，毕竟要找供应商扯皮太浪费时间。只要反复问供应商和自己在各地的朋友，搞清楚这个品牌哪些是畅销品，先卖畅销品，畅销品有了基础后，再卖自己有把握的新品，滞销货就不会大面积产生。

对于产品滞销，又有“非质量问题不予退货”条款的，要非常小心。如果你很想接这个供应商的货销售，一定要找到有决定权的供应商人员，通过达成换货等协议把问题解决掉，否则，订货一定要不多——即便有较大的促销活动;也不要因为别人有不退货的条款，就停步不前，成熟产品其实没多大滞销问题。

即便是老市场，新产品的销售，也容易出现大量滞销，这个倒是要非常明确，否则，万一被供货商区域经理狂热的铺货计划带入绝境——大面积铺货，大面积退回，日期陈旧，灰头灰脸的产品堆在仓库，还不退换货，那就完蛋了。

2、窜货处理

如果市场上出现窜货，如何处理？多久能响应。案例：某品牌，在西北西南地区大面积窜货，厂家根本不理，这样的产品，你能卖好那才奇怪呢。

3、断货补偿

断货，就意味着合同期的销量任务可能完不成，因此会影响各个阶段的返利，因此，事先应该把任何形式的断货，供应商应如何补偿明确下来。

4、价格保护

对于窜货处理的条款，要明确。否则，在你的市场上，你就失去了相对定价权。那你前期付出的产品推广精力，都是白费的。如果一个市场上，有多个经销商，那么，价格保护的条款一定要有。一般抓到窜货，要由厂家出面解决，由窜货地区两倍价格从被窜货地区买回去。

5、调价通知

行业里的调价，通常是涨价，基本上每两年涨一次。有两种调价特别要命，一些经销商受到了不小的损失。

其一是把价格向下调。这种情况通常是厂家在某个新品上市场的时候，定价过高，后来销售不畅，重新定位，干脆直接降价，这样，你的库存、你下游客户的库存，全部贬值了，钱没赚到，损失却是实打实的，加上这类产品通常是由于不畅销引起的，你的损失是肯定的。

其二是涨价后又把价格降回去的。这种情况通常是厂家因各种原因，想把产品价格涨上去，但是，又由于各种原因，涨价失败，下游客户不接受，被迫恢复原价。这样就会出现第一种情况的损失。

所以，在一开始，就要和供应商明确，涨价至少要提前一个月通知。如果是在一个月内涨价的，应该给予补偿。

6、破损补偿

有的产品包装形式有很多是玻璃瓶或塑料袋，这两种比较容易出现破损，如果有液体，一整箱产品都会受到污染，这些包装污染的产品，是很难销售出去的。经销商赚的利润不高，一般供应商与物流公司会签破损补偿协议，所以，如果出现破损，怎么处理的意见，要明确，还有纸箱、瓶标等再包装的支持也是要明确的。

7、费用承担

费用承担要明确。如商超渠道各项费用如何承担、驻地推广及销售人员的各项费用承担等等。费用的支付时间、支付方式，逾期支付补偿。没有书面明确的费用支持，你应该视为是无效的。

8、销售区域

一般供应商对于经销商的销售区域有明确的限定，而你需要做的是，要把销售区域签得比你实际控制区域要稍大一点点。为了保证供应商能兑现承诺，有条件的情况下，还可以要求货物铺底。

9、销售奖励

达到多少销售额，返利多少，超额奖励、其它销售奖励条款等等，以什么形式兑现奖励，兑现奖励的时间段，全都要明确。如果逾期兑现，怎么补偿。

10、合约期限

如果是品牌影响力在当地并不大，合约期限尽量要长一点，至少应该签2年。否则，种地的是你，收获的却是别人。对于品牌影响力不大，销量任务较重，感觉有点吃力，合约期只有1年的，这样的合作不会是愉快的。

经销商除了注意这十大问题外，还要谨防合同陷阱，否则一年的辛苦就会白费！

1、警惕口头承诺

在厂商合作过程中最根本的就是双方信誉的保证，所以可以说随意承诺是销售环节中的大忌。

很多经销商会经常遇到过厂家的口头承诺兑现不了的情况，像一些促销费、宣传费、广告费、进店费、年终返利等，当时一口答应下来的，后来就“缩水”了，不是不给，就是少给。

这样口头承诺其实也是承诺的一种形式，只是由于这其中可变的因素过多，所以法律上很难支持。这样我们最好就是“空口无凭，立字为据”，只要厂家口头承诺了，经销商要紧抓时机，现场辅以笔录、签字、印章。对口头承诺书面处理是一种方式，但有些口头承诺经销商可选择即时兑现，例如说，厂家口承诺提5万元的货返给2000元促销费，那么打货款时经销商就可以选择把促销费从货款中扣出。

2、警惕模糊销售政策

合同是双方当事人达成的一致协议。目前多数经销合同是生产厂家组织法律和商业专家研制出的格式合同。这种格式合同往往从自己的利益出发，忽视对经销商利益的规定，所以很容易产生纠纷。这类问题主要表现为：

①经销标的约定不明，比如规格、型号、标准等模糊不清。厂家故意在交货时以次充好、以廉充优、以旧充新；

②关键的条款约定不明。经销合同中最为关键的条款就是销售政策如厂家的交货依据和时间、经销商退货或换货的条件、广告费和促销费用的承担问题、销售返利的比率等，但这些规定往往不够明确，如“销售不畅可退货”、“乙方铺货率在30%以上”等，非常容易产生歧义；

③排除了厂家的某些权利，如直接利益回报的问题。由于经销利益回报与当时市场变化有密切的联系，一般经销商在签订合同时很难提前确定，所以在经销合同中不能一一罗列相应条款。而那些临时的促销政策等都是由厂家口头告知的，但是具体能否享受以及如何享受还是由厂家最终确定，经销商的最终利益很难有保证。

3、警惕合同欺诈

除了上述风险外，厂家还可能利用合同进行欺诈。中小型经销商普遍缺少专业法律知识，许多劣质厂家利用经销合同当中的不明确条款制造陷阱，诱使经销商上当受骗，主要表现在：

①恶意骗款。厂家利用经销合同向经销商预收一定预付款或市场保证金后，只发少量货物，蓄意骗取全部货款，或以货款作为股份注册成立新公司，立即变更公司名称、地址、隶属关系，商标等；

②俏货引诱。厂家故做虚假宣传，造成产品紧缺、畅销的诱人景象。初次经销的经销商希望经销畅销的产品，与厂家签订购销合同并支付预付款或定金。有时为了获得高额的回扣，首次即大量订货，而实际情况是产品已经过时或市场根本没有需求，再加上经销商本身销售能力的问题，往往会造成产品大量积压，影响资金的周转；

③鱼食诱饵。在与经销商的初步接触过程中，厂家按照经销协议先履行几份小额合同，制造履约能力强、信誉好的假相，骗取经销商的永久信任后与其签订大额合同，骗取大额货款，然后销声匿迹；

④假冒身份。某些没有实体的虚构公司通过挂靠方集体企业、国有企业的方式，或假冒具有一定知名度、信誉度企业的名称，骗取信任与经销商签订合同，骗取货款或货物。一旦经销商提出要察看货物，这些不法分子则设法让对方看别人货物，骗取对方货款或定金后，便再无踪影；

⑤利用通信技术进行诈骗。随着计算机及通讯技术的发展，不少厂家利用厂商分处两地的情况，通过传真、电话、网络等方式进行洽谈。不少经销商见其传真或电子邮件后即与对方签订经销合同，支付定金或保证金，而厂家在收款后不按照预先的约定发货或履约。