西麦食品过会：今年IPO获批第28家 招商证券中三元

中国经济网北京5月10日讯 昨日，证监会第十八届发行审核委员会2019年第33次发审委会议召开，桂林西麦食品股份有限公司（简称“西麦食品”）首发获通过。这是今年过会的第38家企业。

西麦食品此次IPO的保荐机构是招商证券，保荐代表人是吴宏兴、许阳。这是招商证券今年第三单IPO保荐过会项目。此前，1月3日，招商证券保荐的亚世光电股份有限公司首发过会。4月25日，招商证券、东吴证券联合保荐的苏州银行股份有限公司首发过会。

西麦食品主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售，拟在深交所中小板上市，拟发行股份数2000万股，拟募集资金总额为5.37亿元，分别用于燕麦食品产业化项目、品牌建设及营销渠道升级项目、江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）。

发审委会议对西麦食品提出询问的主要问题：

1、发行人主要销售模式为经销模式，报告期各期经销业务收入占比较高。请发行人代表说明：（1）通过经销商模式实现的销售比例和毛利率是否与同行业可比上市公司存在差异；（2）经销商的选取标准及日常管理制度，包括保证金、定价机制、退换货政策、返利政策、库存管理等；（3）报告期各期主要新增经销商和撤销经销商的数量、名称、对应的收入、毛利、毛利率，各期新增或撤销经销商数量变化的原因，经销商与发行人、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；（4）经销合同主要条款，发货验收后即确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，买断经销模式和给予不退货奖励是否符合行业惯例；（5）经销模式和直销模式下的定价机制，毛利率基本保持一致的原因及合理性；（6）经销商销售的产品实现终销售的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人主营业务毛利率显著高于除贝因美之外的境内可比上市公司平均毛利率水平，美国桂格公司报告期内营业利润率高于发行人。请发行人代表说明：（1）报告期内主营业务毛利率高于同行业可比公司及类似产品的原因及合理性，主营业务毛利率与销售费用率之间是否一定呈现正相关关系；（2）纯燕麦片和复合燕麦片报告期各期毛利率差异波动较大、纯燕麦产品毛利率持续上升而复合燕麦片产品毛利率维持稳定的原因及合理性；（3）纯燕麦片产品单位成本持续下降而复合燕麦片单位成本持续上升的原因及合理性，量化分析燕麦粒采购、包装材料采购对纯燕麦片和复合燕麦片成本的各自影响程度，两者中系列产品包装材料和燕麦粒原材料的差异以及导致对毛利率的影响；（4）发行人与境内快消类食品饮料企业的营业利润率是否具有可比性；（5）发行人营业利润率低于美国桂格公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人生产用燕麦粒主要来自于澳大利亚进口，报告期内澳大利亚进口燕麦粒占燕麦粒采购总量的比例约90%，进口燕麦粒采购均价明显低于国产燕麦粒采购均价。请发行人代表说明：（1）主要采购澳大利亚进口燕麦粒的原因及合理性，是否存在对进口燕麦粒的依赖；（2）有机燕麦片产品必须使用国产燕麦粒的原因，国内外燕麦粒品种、质量、价格是否存在差异，皮燕麦和裸燕麦的价格差异国内外是否具有可比性；（3）进口半成品燕麦片和国产半成品燕麦片品质、价格是否存在差异，采购数量是否具有代表性，与进口燕麦粒、国产燕麦粒之间是否匹配；（4）我国与澳大利亚双边贸易政策、关税政策等是否已经或将要发生较大变化，对发行人可能带来的不利影响，相关应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人为食品生产企业，主要产品为西麦品牌的燕麦片，面对终端消费者，报告期涉及部分产品责任纠纷。请发行人代表说明：（1）发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可等；（2）发行人在食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）报告期是否发生过产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人实际控制人的配偶、女儿、女婿均持有发行人股权，且曾担任发行人董事等职务，广西壮族自治区政协原副主席李达球2014年因受贿罪中涉及西麦食品的全资子公司贺州市西麦生物食品有限公司董事长谢某某。请发行人代表说明：（1）上述人员在发行人处的任职情况，经营决策中发挥的作用，原申报材料未将胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥认定为共同实际控制人的依据是否充分；（2）发行人实际控制人谢庆奎与李达球受贿案是否存在关联，是否存在被追究相关刑事责任或受到其他相关处罚的风险，是否对本次发行构成实质性障碍；（3）报告期内发行人、实际控制人及董监高是否存在重大违法违规行为，是否存在其他商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。